私人银行——机构、产品与监管主编：薛瑞锋殷剑峰

本书旨在全面介绍私人银行的机构、产品、监管和中后台等相关内容，其中机构组织篇对商业银行、证券公司、保险公司和信托公司等金融机构从事私人银行业务的组织架构、业务模式和盈利模式等进行研究分析；产品服务篇对投资顾问服务、家族信托、慈善基金增值服务等业务进行介绍、分析；中后台篇则是从风险控制、人力资源和IT系统建设等全面介绍私人银行的基础设施和制度保障内容；监管体系篇则对瑞士、美国、新加坡、中国台湾和中国香港地区的私人银行监管体系进行了介绍、分析。

第四篇监管体系篇

第十七章中国台湾财富管理业务监管体系

年以前，为防范资金外流，中国台湾地区严加限制财富管理业务[1]，但许多高净值客户依然可以通过“岛内填表，岛外开户”[2]服务将大量资金转移至境外。此后，台湾地区尝试放开财富管理业务，如通过“指定用途信托账户”合理引导汇丰银行、瑞士银行、美林等外资金融机构提供本地化服务等。即便如此，台湾地区的监管部门仍并未对财富管理的业务范围给予明确规定，直到年，“金管会”相继发布银行、证券商和人身保险业《办理财富管理业务应注意事项》，从而在法律上确立了财富管理业务的定义、业务范围、机构准入、从业准入、客户准入和基于合规性经营的风险控制等相关内容。

年9月，“金管会”又发布《办理财富管理业务的应注意事项》的修正条文，这些不断完善的规章制度使得财富管理业务的完整框架得以确立，台湾地区的财富管理业务开始步入迅速发展阶段。事实上，财富管理业的发展与“三次金改”，尤其是年以打造亚太地区资产管理中心为目标的金融改革密不可分。鉴于此，我们首先简要回顾台湾地区“三次金改”的“二五八计划”、“三化改革”和亚太金融中心建设之资产管理中心建设等内容，并在此基础上全面分析台湾地区财富管理业务监管体系的监管要素和监管细则，如监管主体、监管模式、法律法规、定义界定、机构准入、业务保障、客户准入及合规管理等相关内容。

一、“三次金改”概述

从发展历程可以看到，台湾地区私人银行业的发展一直伴随着“金融改革”进程。自年以来，台湾地区相继实施了“三次金融改革”，分别为~年开始的“一次金改”、年开始的“二次金改”及年开始的“三次金改”[3]。台湾地区金融改革的重点始终围绕着金融机构合并、金融业务综合化、金融风险防范和亚太金融中心建设等问题开展。

（一）“一次金改”

20世纪80年代以来，台湾地区逐渐放开了对金融机构的审批，银行业的准入门槛不断降低，市场竞争程度日趋白热化，加之创新能力普遍不足，银行只能依靠传统的存贷款利差为主要收入来源，在台湾地区监管部门行政干预的背景下，银行业的不良贷款比率不断攀升，尤其是脆弱的基层金融机构。而由于没有退出机制，经营不良的银行也能够继续存在市场上。到了年，台湾地区爆发本土性金融危机，导致年台湾岛内的金融环境危机四伏[4]，这使监管部门认识到金融改革的急迫性，并决定进行全方位的金融改革。

“一次金改”以“除弊”为口号，改革目标被设定为“二五八计划”，即在两年之内将金融机构的平均逾放率降至5%以下，平均资本充足率保持在8%以上；改革的重点在于打销呆帐、改善金融机构体质以及重建金融体系。在“一次金改”中，台湾地区先后通过9部[5]法律法规完善金融市场体系。《金融机构合并法》和《金融控股公司法》为银行业机构在激烈的市场竞争环境下提供退出机制，倒逼银行业机构进行规范化经营，并通过同业兼并扩大自身规模，以获取规模经济和范围经济。此外，《金融控股公司法》允许控股公司投资银行业、票券金融业、信托业、信用卡业、证券业、保险业等，鼓励银行业机构进行跨业经营，并以异业结盟为主轴，为台湾地区银行业机构壮大实力提供平台。

尽管通过了一系列法律法规，但实施效果却并未达到预期，例如台湾地区监管部门尽管鼓励金融机构合并，从业人员的素质却并不能完全跟上步伐。此外，大量金融控股公司出现不但使金融资源过度集中，形成市场垄断，还因为业务复杂、公司制度不健全及部门间沟通不顺畅等致使金融监督管理难以有效展开。

（二）“二次金改”

受益于“一次金改”，台湾地区的金融机构开展了大规模的跨业经营，但迫于形势发展，原有的监管模式也不再适用。年7月，台湾地区成立“金管会”作为金融监管机构，将原来的“财政部”金融局、“财政部”证券会、“财政部”保险司、“中央银行”金融业务检查处和“中央存款保险公司”作为“金管会”下辖的银行局、证券期货局、保险局及检查局，实施部门分工监管，这意味着台湾地区的金融监管体制由多元监管转向了一元化监管。

年10月开始实施“二次金改”。以“兴利”为口号，此次改革的目标在于扩大金融控股规模（大型化）、提升国际竞争力（国际化）、构建与国际接轨的金融环境（自由化）。具体目标包括提升3家金融控股公司的市场占有率超过10%、公股银行减半为6家、金融控股公司减半为7家、至少一家金融控股公司到海外挂牌或引进外资，其中前两项限期为年底前完成，后两项限期为年底前完成。

“二次金改”要求“限时限量完成金融机构整并”，但是其实现进展并不顺利，最终以失败告终。其他改革政策也相继破产，仔细分析，政商勾结和内线交易难辞其咎，执政者利用权力将公有财产贱卖给特定财团并从中“寻租”，扭曲了此次金融改革的初衷；同时，“二次金改”的政策也不符合市场运行规律，在行政干预下的“以弱并强”、“弱弱联合”并不能提高金融机构体质。此外，此次金融改革的目标也没有充分考虑国际化因素。

（三）“三次金改”

年，台湾地区推动第三次金融改革，以不限时、不限量、不限对象方案，并配合赋税改革，积极推动金融机构整并，强化银行竞争力，吸引外商投资。

“三次金改”的重点是建设亚太金融中心，具体包括筹资、资产管理和金融服务三个子中心。“三次金改”将通过“三大主轴、两大原则”，即以市场整合、金融创新和诚信为主轴，以人才和法治为原则，在尊重市场机制的前提下推动金融机构整合。“三次金改”的目的在于实现公股银行国际化，包括台湾金控公司释出20%，引进国际资本策略联盟等。此外，打破两岸金融僵局，也是“三次金改”的重点。

然而，随着年美国次贷危机愈演愈烈，台湾地区也受到严重影响，自10月份起，台湾地区当局开始对“三次金改”持谨慎态度，不再提及，“三次金改”无疾而终。

二、监管要素

（一）监管主体

根据《组织法》，对台湾地区私人银行业的监管主要由“金管会”负责实施。近年来，在台湾地区的金融服务业中，银行业、证券期货业和保险业之间的边界不断模糊化，例如银行业机构既可以销售保险产品，也可以依法兼营证券商，更可以通过信托制度提供境内外基金、结构产品等供消费者选择，在此背景下，财富管理业务顺势对三个行业进行了整合。

台湾地区财富管理业务的发展模式大致可以分为银行、证券及保险业三个业务板块，其中，银行业最早开始拓展财富管理业务，在三个行业中发展也最为成熟。年，“金管会”陆续推出银行业、证券业及人身保险业《办理财富管理业务的应注意事项》，财富管理业务步入规范发展阶段，“金管会”对私人银行的监管也实现了“有法可依”。

图4台湾地区“金管会”职责及部门资料来源：作者整理。

在具体监管过程中，“金管会”四个部门各司其职、分工协作。以银行业办理财富管理业务为例，“金管会银行局”会对财富管理业务的开办申请进行审核，后续监管则主要由“金管会检查局”定期或不定期进行书面数据审查或实际查核。此外，各县市的消费者保护机构也会协助消费者争取权益，在一定程度上对私人银行的发展形成制约。

（二）监管模式

“二次金改”之前，台湾地区的金融管理体制属于分业监管、分工检查模式，行政管理权集中在“财政部”，而金融检查权则分别属于“财政部”、“中央银行”和“中央存款保险公司”。随着台湾地区“入世”，金融业融入国际市场的程度逐步深化，分业监管模式固有的弊端让不法者有机可乘，尤其在年和年分别通过“银行二法”和“金融六法”之后，台湾岛内金融业可以跨业经营，这对当时的金融监管制度形成了严峻挑战。

首先，金融控股公司的运营并未设置有效的防火墙，可能涉及信息外泄及内线交易问题。《金融控股公司法》采取连结税制，如果金融控股公司借连结税制达到逃避纳税目的，主管部门难以稽核。同时，不同监管部门之间权责划分不清，也可能造成推诿责任及拖延时效，特别是如何落实金融控股公司对于所属银行与其他金融机构的管控，以及强制实施填补资本亏损的责任等，财金部门并无明确规定。此外，台湾地区金融业至海外投资及外国金融业在台投资所产生的联合财务报表及其监督等问题，也对台湾地区的金融监管体制形成挑战。

其次，台湾地区金融监管的独立性不足，监管工作容易遭受政治特权干扰。尽管《金融控股公司法》允许金融业提高多元化经营的幅度，但是金融控股公司或银行在以转投资方式经营其他金融业务时，仍然会受到行政干预。财金部门行政权力过大，且审核作业缺乏透明化，又经常要求银行配合政策进行股市护盘或救援问题金融机构，造成银行对于改善银行内部结构及提高经营能力的意愿较小。

最后，为了提升台湾地区金融业的竞争力，并配合国际金融管理整合趋势，台湾地区金融监管机构的整合与推动金检一元化势在必行。整合金融监管机构不仅能独立行使金融监督职责，更能制定金融业长远发展规划，维护金融业稳定。随着金融商品创新的加速，金融业之间跨业经营越来越多，金融控股集团逐渐形成，原有的分业监管模式不能满足经济环境需求，整合金融业监督、管理、检查权力迫在眉睫。

年7月，台湾地区确定了在“行政院”下设立“金管会”，将“财政部”下辖的金融局、保险司、证期会与“中央银行”下辖的金融业务检查局以及“中央存款保险公司”检查处等机构合并纳入。“金管会”挂牌以后，台湾地区的金融业监管体制进入了监督、管理、检查一元化时代，至此，台湾地区对私人银行的现行监管体系初步确立下来。

（三）法律法规

“金管会”对财富管理业务的监管内容主要包含经营范围、机构准入及合规性经营三个方面，相应地，监管所涉及的法律法规也可以按照这三个方面分别进行汇总（表1）。按照台湾地区的法制体系，监管制度分为法律、法规命令、行政规则及其它四个层次。考虑到规章制度的影响程度，下表只罗列了涉及财富管理业务的法律和法规命令。

表1台湾地区财富管理业务监管制度

表2银行、证券和保险业“应注意事项”概览

在法规命令中，比较重要的有《银行办理财富管理业务应注意事项》、《证券商办理财富管理业务应注意事项》、《人身保险业办理财富管理业务应注意事项》等。在实践中，“应注意事项”对银行、证券商和人身保险机构办理财富管理业务的界定、准入、合规性检查和其他方面给予明确规定，总体情况见表2，具体细则将在接下来的一节内容中予以详细介绍。

[1]台湾地区没有私人银行的确切概念，而将其统称为财富管理业务，所以财富管理业务即私人银行业务。

[2]即私人银行业务，台湾地区“入世”后，外资银行可以通过“岛内填表，岛外开户”为高资产客户提供个性化的金融服务，例如资金保管、资产管理等。

[3]需指出的是，“三次金改”的名称并未被台湾当局正式采用。

[4]朱磊，“台湾金融改革系列之一”，中国台湾网，年4月9日。

[5]包括：年通过的《金融机构合并法》、《银行法部分条文修正案》，年6月通过的“金融六法”，包括《金融重建基金设置及管理条例》、《存款保险条例部分条文修正》、《营业税法部分条文修正》、《金融控股公司法》、《票券金融管理法》、《保险法部分条文修正》，以及7月24日又公布的《金融资产证券化法》。

[6]朱磊，“台湾金融改革系列之四”，中国台湾网，年4月9日。

[7]金融支付系统、外汇业务除外，其由“中央银行”主管。

财富管理研究中心（ResearchCenterforWealthManagementoftheNIFD,CASS）是中国社科院金融研究所、国家金融与发展实验室的下属单位，始创于年。